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前段时间张庭夫妇创办的公司上海达尔威贸易有限公司涉嫌传销被立案调查上热搜，但是工商信息显示，张庭和林瑞阳并不是涉事公司的股东，在涉嫌传销的上海达尔威贸易有限公司股权结构中，张庭（原名张淑琴）虽作为董事长，但其股份显示为0，林瑞阳（原名林吉荣）作为法定代表仅间接持股0.4078%。

商事律师解析，该公司是典型的VIE架构协议的公司，张庭夫妇通过层层协议的方式控制公司的经营和财务。这样做经营者既控制了公司，同时能够阻却公司第一层面的风险。

VIE架构

一、VIE架构

VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。VIE架构存在已久，但其一直处于“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已有关于VIE架构相关内容的规定，但目前的中国法律并未对VIE架构做出定性。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。

VIE架构是外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构，如下

Why：设立BVI公司主体？

不需承担税负；便于管理(即转让手续便捷，只需将转让书及买卖书存盘到法定注册地址即可)；可免除年审要求；公司的资本为授权资本，不需实付及验资；对投资者身份进行保密 (只可在董事授权情况下才可对外披露) 。

Why：在开曼公司和香港公司之间再加设一个BVI公司？

资产转让便利。上市公司（开曼公司）将来如需转让香港公司持有的境内资产，只需转让BVI公司的股权；

无印花税。较香港公司来说转让BVI公司股权没有印花税，在这种量级的转让下，如果不设中间层BVI，直接转让HK公司股权可能导致的巨额印花税负担。

Why：将开曼公司作为上市主体？

规避国内监管

对受中国公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。而开曼群岛其法律属于英美体系，其政策适合企业上市运作；

国际认可度高

其实世界上还有其他一些离岸公司注册地，或者“避税天堂”，其中开曼群岛，百慕大以及英属维尔京群岛是其中最受欢迎的三大离岸公司注册地。而且开曼群岛的诸多政策“恰到好处”，既能满足监管的要求，又能给投资者带来便利；

有利于避税

与企业运营相关的主要税种，比如企业所得税、资本利得税、个人所得税、不动产税以及遗产税等，开曼群岛都没有，只需要每年缴纳指定金额的申报费即可。所以注册在开曼群岛的公司，当地政府是不征收上述税项；

其他政策优惠

开曼群岛公司还能享受其他对上市主体运营较为有利宽松优惠的政策福利，如无外汇管制，外国投资者的资本、利润、利息和红利等可以随时自由汇出；股份转让迅速，不受限制等

Why：香港公司的作用？

利用税收优惠政策。开曼公司在香港注册一个全资子公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。因为香港的特殊性。由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。

Why：设立WOFE？

设立WOFE是将境内实体公司（即图中的境内权益公司）的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁，利用境内实体公司与WOFE签署的一系列协议，进行两者之间的“利润转移”。

VIE架构下利润转移的路径是：

境内运营实体 WFOE 香港公司 开曼公司。

由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于开曼公司。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。而且WOFE与境内实体公司之间由于没有股权关系，两者是通过之前签署的若干协议进行实操的。

二、综上，VIE架构优势

简而言之，设立BVI是因为BVI公司的保密性好，只可在董事授权的情况下才可对外披露，有些公司为了增强隐私性，也会在开曼公司和香港公司之间再设里一个BVI公司。而开曼公司则更易于上市，香港公司更易于避税。

1、税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

2、可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。