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一般来说，在IPO过程中，股份支付是一个绕不过去的问题，证监会发行监管部发布《首发业务若干问题解答》共50条其中有一条就是关于股份支付，可见股份支付在IPO中的普遍性和重要性。

一、会计方面

（一）股份支付的背景和原因

在企业发展过程中，尤其是高科技企业，对人才的依赖很大，企业也千方百计的提高对人才的吸引力，其中股份支付便是IPO企业普遍采用的一个方法。就激励的对象来说，股份支付主要面向高管层，目前以通过合伙企业间接持股较为普遍；就股份来源来说，主要有两个来源，一是高管低价格增资入股，一是大股东低价向高管转让。

另外，关于企业采用合伙企业作为持股平台的优劣对比，可回顾笔者《各类持股平台作为股权激励方式的优劣对比》一文的分析。

当然，股权激励的对象不限于以上所述的高管，还包括IPO过程中以各种途径进入的各色人物，比如某些领域的专业人士以咨询的名义接触到企业，并有机会低价入股，这些也涉及到股份支付，按照证监会的解答，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》。

（二）股份支付的性质和内含

股份支付构成职工薪酬的一部分，与职工薪酬的处理具有一致性，需要计入成本费用，由于被激励对象往往是高管，股份支付费用基本都计入到了管理费用。但是，股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，由《企业会计准则第11号—股份支付》规范。

IPO过程中较难解决的是股份支付的估值问题，如果估值过高，由于股份支付的核算，可能会对公司的净利润造成很大的影响，尤其是营收较小的公司，很可能因为股份支付的核算导致不满足交易所制定的发行条件。

完美的解决方法恐怕较难找到，如果能够提前布局股份支付，最好是在发行期以前完成股份支付，这样一方面当时的估值一般较低，即使计算股份支付，影响也不大，另一方面，股份支付主要发生在IPO申报期之前，引起证监会的关注的可能性相对要低。

根据证监会答复：对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》 ，可见提前布局股份支付对IPO企业意义重大。

（三）IPO企业股份支付中存在的主要问题

IPO企业股份支付公允价值的问题：

1.股份支付较晚，这时已经有外部机构投资者进入，机构通常是按照公允价值进行投资，这个价格是股份支付公允价值的最佳参考，如果在机构进入前后进行股份支付，这时计入成本费用的金额可能会很多，会对企业利润造成较大影响；

2.距离机构投资者入资之前较早的时候进行股份支付，这时候股份没有市场参考价，股份支付的公允价值还可以有一定的调整弹性，可根据当时公司发展情况，未来预期，同行业估值情况等进行估值，这时股份支付费用可能会低一些。

除关于估值方面的问题外，IPO公司最容易出现的情况：

1.企业根本未考虑股份支付的影响，未进行相关的核算，这个现象应该很普遍；

2.持股平台设计不合理，由于员工的入职和离职等原因导致IPO企业母公司层面的股权变动频繁。

（四）会计核算

一般来说，IPO阶段的公司进行股份激励的条件与上市公司还有明显差异，后者的条件通常会苛刻一些。这也容易理解，拟上市公司需要在吸引员工与降低股份激励成本之间需求平衡，既不能太苛刻，降低对员工的吸引力，也不能造成成本过高，对企业利润造成过大的影响。

设定服务年限和离职前丧失资格，股份被回购应该是普遍现象。这样通常会有两个条件，一是，服务年限的条件；一是，上市前不离职，否则丧失资格。实际上，这两个条件可以理解为一个条件，即在职。

这还属于服务年限的范畴，不同于准则规范的业绩条件，业绩条件分为市场条件和非市场条件。针对拟IPO公司，如果如以上所述，只规定了服务年限和离职限制的，则只考虑服务年限的限制，基于授予日股份公允价值和所授予的股份数量按照年度占比确认股份支付成本费用以及资本公积（其他资本公积）；以后每个资产负债表按照最新估计的可行权数量与初始公允价值计算累计成本费用，并扣除前期确认的成本费用，增量计入本期成本费用。

如果是在服务年限之外，还要求达到一定的净利润、收入水平，还需要根据这些条件实现的可能性调整行权等待期。需要注意的是这些属于非市场条件，这些条件会影响确认股份支付费用，对于市场条件则不考虑，需要确认股份支付费用。

可以理解为，非市场条件属于企业报表层面，利润和收入等的实现与被激励对象的贡献直接相关，未实现，可以认为被激励对象工作不合格，绩效低，不应该支付超过其贡献的薪资（包括股份支付），而市场条件是与权益工具价格相关，其影响因素过多，与被激励对象所提供服务的优劣关系比较弱。

股份支付指南对市场条件和非市场条件的表述确实理解起来有些疑惑，读者可根据以上笔者的理解，对来源于股份支付指南的下文进行理解。

业绩条件分为市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平才可行权的规定。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。

等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整等待期长度，应对前期确定的等待期长度进行修改；业绩条件为市场条件的，不应因此改变等待期长度。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，在确定权益工具的公允价值时，应考虑市场条件的影响，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。

二、税务方面

（一）所得税

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），本政策规定非上市公司以及境外上市的居民企业可参考本文对上市公司的所得税政策，具体如下：

1.对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

2.对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

实际以上政策也无特殊之处，跟其他所得税前扣除标准一致，即，实际支出时才可税前扣除，未实际支出的需在实际支出之后进行税前扣除。

（二）个人所得税

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

根据国家税务总局公告【2015年】第80号：

1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。

2.非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

最后，由于企业对员工进行股份支付形成了成本费用，但员工尚未实际获得股份，实际成本尚未发生，属于费用计提的范畴，所以还存在税会差异，需要纳税调整：企业所得税纳税申报时调减费用，增加应纳税所得额；会计核算上要确认对应的递延所得税资产。