境内外财税领航

5月20日，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）刊发了一份咨询总结，主要内容包括将上市申请人主板盈利规定调高60%（2022年1月1日生效），有关纪律处分权力及制裁的建议（2021年7月3日生效）。

盈利规定是三大财务资格（盈利、市值、现金流）测试之一，是联交所厘定上市申请人是否适合在主板上市时所用的稳健定性及定量评估的其中一环。从市场划分来看，盈利规定发挥重要作用，就是确保依据此资格测试申请上市的公司，都具备与主板定位相称的最低所需营运规模及增长水平。通俗地讲，相比另外两个，盈利规定更能反映一家公司是否拥有相对稳健、长久发展的实力。

盈利规定自1994 年推出后从未有因应经济和市场其他重要发展而作任何修订，但市值规定自 1989 年推出至今已调高了五倍。联交所及证监会亦注意到一些于盈利规定与市值规定脱节后出现的失当行为，如唱高散货。

因此，经仔细考虑约100份来自香港资本市场不同持份者的代表的意见，并经谘询证监会意见后，联交所决定将上市公司盈利规定调高 60%，等同盈利总和要求是8000万港元，并将盈利分布改为 56%：44%，即营业纪录期首两个财政年度所须的最低盈利总和为4500万港元，最后一个财政年度为3500万港元。

需要注意的是，上述盈利是应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；除此之外，还对申请人提出两个至少的要求：至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

此次联交所修订《主板上市规则》，还对有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议给出了指引。母公司要符合最低盈利规定：

在上述(b)或(c)的情况下，母公司必须证明，就那些没有将盈利/亏损计算在 8,000 万港元（现在是5000万港元）最低纯利内的财政年度，其盈利/亏损是受到市况大幅逆转所影响。

此次港交所提高上市门槛，对一些盈利不太稳定、规模也不算很大的拟上市企业来说是一个非常大的考验。但港交所回应称，“我们并不认为调高盈利规定会剥夺中小企业于香港上市的机会，若有中小企业因为盈利未达到主板要求，可寻求GEM上市。”

在另一份检讨《上市规则》有关纪律处分权力及制裁的条文的咨询文件中，联交所对加强现有纪律制裁建议、可施加纪律制裁的其他情况、「相关人士」的定义及涵盖范围详情几方面做出了修改，还以概要形式载列可对各类相关人士施加的纪律制裁。

从中可以看出，修改后的规定扩大了可施加制裁的范围，对「相关人士」的定义也更加严谨准确，能够对违反规定的更多人作出处分，包括高级管理人员。

整体而言，经修订的《上市规则》对维持高水平的市场质素及确保主板能吸引高质素的公司来港上市，严肃处理失当行为，保障投资者的权益等方面都将起到积极的作用。