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一、改制上市对财务规范管理的基本要求

中小企业改制之前，不规范的财务问题比较多，例如，遗留账务未处理、会计核算不合规、资产负债不完整、内部控制不完善、少数企业税务问题还比较突出等。因此，在改制期间，中小企业应积极面对自身存在的问题，聘请经验丰富的注册会计师指导企业财务和税务的规范化运作。这既有利于企业夯实管理基石，控制成本，提高效益，也有利于包括上市在内的各种融资。

中小企业改制上市财务规范管理的基本要求是：

1、依法纳税，享受的各项税收优惠及政府补贴合法合规；

2、会计基础工作规范，财务报表符合会计准则的规定；

3、由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

4、内控制度健全有效，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

5、严格的资金管理制度，不存在大股东占用资金的情形。

二、财务管理不规范的主要体现

1、会计事项交接不清

有的中小企业不重视财务工作，或者任人唯亲，安排不懂财务的亲属到财务岗位任职，导致财务人员变动频繁、岗位职责不清。会计人员前后会计事项交接不清，甚至出现原始凭证保存不完整，重要会计资料丢失、毁损的状况。

2、资产负债不完整

由于财务主管未参与公司管理，财务人员得到的业务信息和交易事项的资料受限，或者业务水平有限，导致企业财务报表不能真实反映企业财务状况，会计核算不清、资产负债不完整以及长期遗留账务未处理等。

3、存货、成本核算和管理不到位

有的生产性企业没有费用的归集和分摊，没有成本核算过程；有的企业投入上百万元的ERP系统运行效果欠佳，存货进销存核算差异很大。

4、故意遗漏或虚构交易或事项

出于少交税的目的，故意遗漏或虚构交易或事项。如存在账外账、小金库、两套或多套账等问题，有的甚至几套账混在一起，每套账都有专门用途。

5、会计核算基础差

由于会计核算基础差导致的问题包括往来账与对方长期不对账，导致时间久、差异大无法对清死账；存在大量大额银行存款未达账；更改原始或记账凭证无依据，说明随意、更改频繁；原始凭证保持不完整或者丢失；会计人员变动、流失频繁，对前会计记录及事项不清；费用及款项长期挂帐；长期投资多且混乱：投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益／损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、无被投资单位出资证明。

6、相关业务内控差

业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对、互相监督；业务记录不完整、不系统、混乱、无记录；业务交易无执行、授权、记录的分离。

7、资产权属确认问题

产权不清晰、无产权证；土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征；有房无地、房屋无报建或验收手续等；其他原因未申领产权证；产权证未过户；重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产。

8、关联交易问题

目的及动机不当，不是正常交易行为、调节利润； 交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；关联方界定不完整；会计处理不当；交易程序不规范；实质关联方非关联化。

9、收入确认问题

收入确认按收付实现制；收入确认以开票为时点确认；以发货为时点确认收入；收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形；收入确认凭证不完整，代理或买方提供结算数据不及时或不准确；退货处理不规范，大额退回应调整收入确认当期。

10、税收缴纳问题

向关联方转移利润；账外账；转移利润形成小金库；成本不配比结转；虚假购物（有增值税发票）；业主费用列入公司费用；应资本化的支出费用化，导致损益不真实；所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认；个人所得税未代扣代缴；税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够。

11、会计政策及估计问题

会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会批准，一经选定，不得随意变更，除非法律或会计准则等行政法规规章有要求，以及这种改变将提供更可信、更相关的会计信息。常见问题包括会计政策不够稳健、随意性或目的性强。

会计政策及估计问题在固定资产、在建工程、无形资产中较常见，包括折旧及摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；利息资本化不符合准则要求；停工损失资本化；试运行期间会计核算不正确；在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求；固定资产后续支出资本化依据不充分；开发支出资本化依据或条件不充分；非专利技术是否能确定受益年限；摊销／减值测试；资本性支出与收益性支出划分不清等。

会计师事务所和注册会计师在审计时都会重点关注，即使企业蒙混过关，地方证监局和发审委发现申报材料存在重大疑问，将会重点查核。这类企业应该将遗漏的交易纳入账内核算，进行账务规范并补缴补交税金。但是，如果补缴金额过大，建议延期申报。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

三、执行企业会计准则的注意事项

我国新会计准则在债务重组、货币性资产交换、借款费用、无形资产、所得税、企业合并和每股收益等方面变动比较大，新增了公允价值计量、投资性房地产、股份支付、金融工具等内容。改制企业一般涉及新增和变动的会计业务比较少，问题突出反映在收入确认和会计政策估计两方面。

1、收入确认

企业会计准则针对各种行业的特点，对收入确认作出了比较详细的规定。改制企业收入确认要避免出现下列问题：收入确认按照收付实现制、收入确认以开票点确认、以发货时点确认收入、收入确认凭证不完整、收入提前或滞后、与客户和代理商结算不及时、退货处理不及时等。

2、会计政策估计

注册会计师审计及中国证监会审核都特别关注会计政策估计事项，切记不能滥用会计政策。企业会计估计应当充分考虑其合规性及合理性，对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响。比如，房屋及建筑物采用10年折旧年限，会计政策就过于谨慎。

四、关联方交易

关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。根据《企业会计准则—关联方披露》的规定，关联方交易包括购买或销售商品；购买或销售商品以外的其他资产；提供或接受劳务；担保；提供资金（贷款或股权投资）；租赁；代理；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬。

关联方交易的规范要求有以下几点：

1、业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有显失公平的关联交易。

2、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、关联交易公允，不存在通过关联交易操纵利润的问题。

5、最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

6、公司章程对关联交易决策权力与程序，包括关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出规定。

7、独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见。

从理论上讲，关联方交易的会计核算与非关联方交易相同，只需要在财务报表附注中披露相关信息。但根据财政部财会函（2008）60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

五、规范资金管理

企业改制后，在资金管理方面应规避下列情况：

1、实际控制股东和其他关联方资金占用

改制上市企业不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。改制企业的关联方非经营性资金占用比较普遍，必须在申报期纠正。在审计中，会计师重点关注是否存在下列关联方资金占用情况：

（1）年度中间占用，年末归还；

（2）通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算；

（3）通过中间环节，以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，是近年来出现的一种新的资金占用方法；

（4）委托实施项目；

（5）资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。

2、违规资金担保

不合规的对外担保在申报前必须解决。改制企业未经股东大会审议通过的违规担保主要情形有公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%；达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。企业视重要程度可考虑将该集资借款归还或者协商入股。

如存在前述违规行为应当立即整改，并运行至少一个完整会计年度再进行申报。

六、重点关注财务报表和重要指标的合理性

企业改制上市过程中，应对财务问题进行全面筹划，特别是关注申报期内财务报表的合理性。企业应听取来自保荐人、会计师和其他中介机构的意见。

考虑财务报表和重要指标的合理性时，要特别关注以下四个方面：

1、财务报表中反映的无形资产、长期投资等资产的合理性。如是否拥有与生产加工服务相关设施的产权，是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权，公司重要资产是否存在质押、法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素等。

2、取得重要资产过程的合法性、合规性。土地、房产、知识产权应取得相应的权属证书，租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。

3、纵向三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等指标变动的合理性。

4、与同行业（上市）公司横向比较分析，特别是指标在不同期间的异常波动。如果财务指标明显低于同行业上市公司，应考虑调整战略发展思路，优化盈利模式，甚至实施并购或者剥离。如果财务指标明显高于同行业上市公司，应有充分、合理的解释。

七、建立完善的内部控制制度

中小企业在改制上市过程中建立一套有效的内部控制体系，不仅是企业自身风险管理和效益管理的要求，而且是资本市场的要求。随着我国资本市场监管体系的进一步完善，我国已经形成了适应企业实际、融合国际先进经验的内部控制规范体系，包括《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等。内部控制的审核已经纳入注册会计师IPO审计范围，并要求会计师出具内部控制鉴证意见。建立完善内部控制制度，应避免出现下列问题：

1、缺乏系统规范的管理制度。中小企业普遍缺乏系统规范的业务管理制度和流程。有的企业在改制时，在一些关键控制环节建立了内控制度和业务流程，但运作过程中，还应加强管理制度的系统规范性，并注重完善和提高执行能力。

2、缺乏监督、检查、分析评价机制。如实行预算管理制度的企业，在年度经营过程中未定期进行预算执行分析，致使在预算执行过程中偏差较大，责任划分和量化不明确，控制功能未能有效发挥。企业还应重视事前控制和事中控制。

3、缺乏人力资源管理机制和完善的绩效考核制度。

4、无视与员工的关系。如签定不规范的劳动合同，员工养老统筹费用欠缴，出现员工劳动补偿纠纷等。一旦出现上述情况，将对企业上市有负面影响。

八、内部控制制度自我评估

良好的企业内控制度一定是目标明确、措施有效、执行顺畅、监督到位、效果明显、效益显著的。对自身内控制度建立和执行情况，企业可以从以下两个维度展开自查：

1、检查现有的内控制度框架、内容、流程设计是否符合企业的实际和经营特点，是否关注到本企业的重点业务单位、重要业务事项、重大风险领域和关键的岗位及环节，是否存在照抄照搬其他公司而与实际经营活动脱节的现象。

2、企业现有内部制度是否已下发执行，员工对制度了解、掌握的程度，制度的执行是否列入绩效考核，企业及其所属各单位、部门及职工对制度的执行是否到位，是否存在重制度、轻执行，重程序、轻效率的现象。