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（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。

（2）以非货币资产对外投资：《公司法》规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”，“作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估”。因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有资质的资产评估机构进行评估。

（3）合并、分立、破产、解散。

（4）非上市公司国有股东股权比例变动。

（5）产权转让。

（6）资产转让、置换。

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。

（8）以非货币资产偿还债务。

（9）资产涉讼。

（10）收购非国有单位的资产。

（11）接受非国有单位以非货币资产出资。

（12）接受非国有单位以非货币资产抵债。

（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

二、可以不进行资产评估的行为

下列两种情况，可以不进行资产评估：

（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；

（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

三、资产评估注意事项

（1）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。

（2）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起1年内有效，超过1年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。

（3）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质。

（4）资产评估机构不能与公司聘请的审计机构为同一家中介机构。

根据《国有资产评估管理办法实施细则》的规定，当发生应当进行资产评估的情形时，除经国有资产行政管理部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。综合案例中A公司的情况，当地政府有权批准本次出资不评估，且出具了情况说明，确认本次出资的价格和效力，并出文承诺承担由此可能产生的损失，A公司本次出资符合有关规定。上述出资相关的过户手续已经办理完毕，相关资产权属清晰，不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。

四、无形资产评估

无形资产评估前的清查工作，主要通过核查有关权证资料或者财务资料的真实性、可靠性和权威性，确定无形资产是否存在、存在的权益范围及尚存的收益年限等因素。企业拥有无形资产的多寡以及研制开发无形资产的能力，是决定企业市场竞争能力及盈利能力的决定性因素。在评估过程中，要弄清每一项无形资产的权属、盈利能力、潜力，以便合理评定无形资产的价值。

五、公司设立时的商标权的处理

商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人必须合法拥有与生产经营相关的商标权，其在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用不得存在着重大不利变化的风险。因此，处理公司的商标权一般遵循以下处理原则：

（1）公司改制设立其主要产品或经营业务进入股份公司时，其主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份公司，公司要做好相关商标注册人的名称变更工作。

（2）拟上市公司应当在获准发行前将商标处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置情况。

六、企业上市中的资产评估注意事项

（1）资产评估应列入IPO方案，评估范围与IPO方案必须一致。以发起方式设立的股份公司IPO，评估范围必须是审计后进入股份公司的资产及负债。将有限责任公司变更为股份有限公司IPO的，控股长期投资是否进入评估范围，要根据工商部门规定及长期投资的复杂程度情况而定。

（2）评估基准日与IPO方案中的改制审计基准日必须一致。

七、有限责任公司变更为股份有限公司资产评估的注意事项

（1）变更设立时的资产评估，应聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务。

（2）变更前后为一个持续经营的会计主体，不改变历史成本计价原则，资产评估结果不进行账务调整。否则，将视为新设立股份公司，不能连续计算业绩，须在股份有限公司开业3年以上方可申请发行上市。

（3）净资产折股。根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当等于公司净资产额。因此，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。实践中，为保证折合后的股份为整数，通常净资产额与最后折合的股份数不完全相等，差额应计入“资本公积——股份溢价”收入。

（4）变更的工商登记程序。有限公司变更为股份公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此表现在资产权属上，不是以资产出资，不用过户转移登记，在债权债务方面属于法定承继，不需要适用公告取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，表现在工商登记执照上注册号不变、成立日期相同。

八、企业IPO评估中易出现的问题及解决方案

（1）评估收益法中的预测数据与审计盈利预测数据存在差异。这时需要评估师、审计师、券商、发行人共同分析差异产生原因，然后确定解决方案。

（2）资产评估重复计算的，须把重复计算部分查清扣除。例如码头用地评估中，土地平整费用与工程回填费用重复计算，需要扣除。

（3）房产权属与土地权属不一致。房产权属与土地权属必须一致，IPO对房地合一要求严格，房产、土地单独抵押的特殊情况及租赁土地对房产价值影响将引起充分关注。

（4）IPO资产范围内营运资金不满足IPO资产的实际经营时，发行人应修改IPO方案，增加营运资金。

（5）未确权土地产生的原因及处理。

①土地性质为集体用地的，《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地，前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征用的原属于农民集体所有的土地。”根据该条的规定，发行人可以先办理征地手续，将土地性质由集体用地变为国有用地后，再按确权土地的处理方式进行处置。

②已构成企业事实的自有物业，但短期内由于手续不全等各种原因无法办理确权手续的土地，与国土资源部沟通，采取公告方式，在公告期满后，如无相关权利人提出异议、异议提出后经双方协商解决或异议提出后经确认不存在，可确认为企业土地，为其办理权属文件。