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一、什么是红筹？

红筹股是指在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票。“带有中国大陆概念”主要指中资控股和主要业务在中国大陆。
红筹模式：指境内公司将境内资产/权益与股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
在我国所谓的红筹模式有两种大红筹和小红筹：

1、大红筹模式
根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），履行行政审批或备案程序，采取收购、换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是我国内地大型国有企业，或是具有国务院各部委或地方政府背景的企业，如中国五矿、中国粮油、上海实业等。
 
2、小红筹模式
小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。以下红筹均指“小红筹”。
目前，一般所指的“红筹模式”均指“小红筹模式”，或称为“返程投资”、“境外注资”、“反向收购”等。这些定义均不是精确的法律概念，而只是对这一类境内权益的境外融资操作模式的概括性称谓。

二、红绸发展

使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家离岸公司通过各种方式控制境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该离岸公司的海外上市，也称为红筹上市。

三、红筹上市

随着我国各种法律法规和规范性文件对“红筹模式”控制和监管的日益加深，“红筹模式”也不断变换着具体操作形态，以规避或绕过境内法律控制。但是，整体而言，绝大部分“红筹模式”都采取了在境外设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV），然后采取返程投资方式与境内企业权益建立控制关系，然后实现境外主体私募或公募融资的目的。
保荐人制度：（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。

1、上市时间

    向联交所申请排期至少25个营业日

    提交香港主板上市文件至少45个营业日

    正式申请香港主板上市至少4个营业日

    上市科推荐需要的时间

    上市委员会聆讯需要的时间

    刊发招股章程及正式通告需要的时间

    股份开始买卖


2. 上市标准
拿盈利指标来说，国内上市对盈利指标的要求比较严格：一般主板（中小板）年净利润≥5000万元，创业板年净利润≥3000万元。
香港上市盈利指标：香港主板过去三个财政年度≥5000万港元，创业板无盈利要求。
美国上市盈利指标：纽交所最近三年税前收入1亿美元；纳斯达克最近一个财年税前收入1000万美元。
除此之外，国内还有历史沿革、关联交易、同业竞争等具体规定。

四、红筹模式如何搭建？

第一步：设壳。
境内企业控股股东以自然人或企业名义在避税地设立多层特殊目的公司。由于各避税地的资费及境外证券交易所认可度不同，当事人通常会在英属维尔京群岛等地设立第一层特殊目的公司（BVI）。由于英属维尔京群岛的国际商业公司法通常不符合上市地的监管要求，无法在境外证券交易所公开发行并上市交易，因此须将最后一层公司设立在开曼群岛。境内企业股东与境外的投资基金将该开曼公司作为其离岸合资及境外上市的平台。出于灵活性、避税等方面的考虑，在这两层公司之间可能还有一层或多层特殊目的公司。需要说明的是，开曼公司于BVI公司的母子关系是可以互换的，通过简单的一次换股方式，就可将开曼公司变为BVI公司的子公司。
 
第二步：并购境内企业。
开曼公司依据《外国投资者并购境内企业的规定》，基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无需支付股权转让价款）。
 
第三步：境外基金增资进入合资公司。
当境内企业领取外商投资企业批准证书和营业执照后，境外投资基金向开曼公司投入现金高溢价增资、认购开曼公司增发的新股或者购买开曼公司的股权，中外双方在开曼公司的平台上进行合资。
 
第四步：支付并购对价。
利用《外国投资者并购境内企业的规定》所允许的支付对价的时间差，开曼公司获得境外基金的投资后，向境内企业的控股股东支付并购对价，一般以现金汇入境内。
 
第五步：控股股东将所得款再借给境内企业。
通常境外基金不允许控股股东“落袋为安”，而是要求该控股股东直接将所得款借给境内企业，以保障双方共进退。
 
第六步：开曼公司将资金注入境内企业。
开曼公司再将从境外基金获得的其余资金，以向境内外商独资企业投入注册资本增资的形式或提供股东贷款的形式，投入境内外商投资企业。至此，境内企业的红筹私募融资正式完成。

第七步：开曼公司上市，投资基金退出。
经过一定期间，当事人将开曼公司运作上市。一方面，开曼公司将融资所得继续向境内外商投资企业增资或提供股东贷款，境内企业获得了红筹上市的公募融资；另一方面，境外投资基金通过向其他投资者转让股票、公司回购等方式获利退出。
以上运作步骤只是实践操作中“红筹模式”的核心操作程序。为了设计对赌协议以及其他私募股权融资特殊安排，境内企业与境外私募股权基金还需要在境外资本运作平台上设计一些特殊的股权安排，例如优先股、可转债以及各类股份赠与或附条件转让约定。

五、红筹上市案例

假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家公司A，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%，现甲乙希望在香港红筹创业板上市，基本方案可设计如下：
1、甲乙按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司B。按照香港合并法会计，收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动。因此只要收购方即BVI公司B和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司B中。在这种情况下，内地公司过去2年的业绩、资产及负债，可包括在BVI公司的合并报表中。
2、BVI公司B与甲乙进行股权转让，收购他们拥有的内地公司A的股权，则内地公司A变为BVI公司B的全资子公司。
3、BVI公司B在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司，即上市公司C。
4、BVI公司B将其拥有的内地公司A的全部股权转让给上市公司C
以上框架搭好后，就能以上市公司C的名义申请在香港上市，一般来讲，可以在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。
因为从设立离岸公司到申请红筹上市是一环扣一环紧密相联的一系列行为，为了节约时间成本和更为严谨地规范每一个步骤，建议选择有经验的机构进行合作。