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境外审批流程根据过往中国企业跨境并购案例，标的企业主要位于美国、欧洲以及澳大利亚。

一、美国境外审批流程

美国的境外审批机构主要为外国投资委员会（以下简称“CFIUS”, the Committee on Foreign Investment in the United States）：1950年美国政府制定的国防产品法案规定了美国总统可以以国家安全为由调查并组织相关投资交易，外国投资委员会由此成立，代理总统和议会来行使初步审核和调查的职责。外国投资委员会由美国财政部牵头，其他成员来自国务院、国防部、商务部、司法部、国土安全部、能源部、美国外贸代表，以及总统办公室。外国投资委员会一般要求参与交易的双方都回答一系列关于此次收购和国家安全相关的问题。

CFIUS的审查过程通常需要30—75天，具体时间根据交易涉及国家安全问题的复杂性而确定。少数极端情况会需要更长的审查时间，特别是在CFIUS要求撤回申请或重新申请的情况下。

除了CFIUS着重审查跨境并购对美国国家安全的影响以外，美国证券交易委员会（SEC）对涉及上市公司的交易进行监管，而美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部会对可能涉及危害行业竞争的交易进行关于反垄断方面的审查。

二、欧盟境外审批流程

欧盟的境外投资审批也主要分为国家安全审核和反垄断审查两部分。对于国家安全审核，欧盟各国都有各自的监管部门和法律规定；对于反垄断审查，在欧盟范围内存在一种两级并购控制制度。

欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行管辖，而各成员国并购控制部门根据本国法律进行管辖。《欧盟合并条例》是种“一站式”法律运行体系：通常情况下，如果某项交易到达欧盟委员会的管辖起点，则欧盟各成员国的并购控制部门即无权审查。

在欧盟及其成员国，决定并购控制是否相关的两个关键问题是：某一规定程度的控制权是否被收购或发生变化，交易各方在相关国家的收入、资产及／或市场份额是否已经达到必须进行并购申报的程度。具体欧盟关于反垄断审查管辖的划分如下：

凡是需要获得并购前批准的须申报交易，均不能在获得批准之前成交（“暂缓义务”）。在没有事先获得并购批准的情况下，投资人不得增加其股权（如成交任何股份），投资人亦不得在获得并购批准前完成交易（如获取对目标公司的实际影响力，共同营销，替换管理层等）。

三、澳大利亚境外审批流程

澳大利亚境外投资的审批机构主要包括：外国投资审查委员会（以下简称“FIRB”）和竞争与消费者协会（以下简称“ACCC”）。FIRB对跨境并购交易进行全面审核，向澳大利亚财政部长提供建议，并向外国投资者提供指引并进行监督；ACCC主要判断该跨境并购交易是否会削弱竞争，形成垄断。

（一）外国投资审查委员会（FIRB）审批流程

1）跨境并购企业首先向外国投资审查委员会递交申请，经过两周时间将向拟并购企业提出问题并得到反馈，再经过两周时间大部分跨境并购项目会得到批准。之后10天左右时间，FIRB将通知交易方其行动，否则FIRB将失去延期至90天的权利，其流程如下图：

2）FIRB审核的触发条件为：

（1）无论投资规模，所有外国政府及其授权机构的直接投资；

（2）在一个资产价值超过1亿澳元的澳洲企业中拥有15%的权益以上，或者当有2个或者2个以上外国人拥有40%的权益以上；

（3）超过1千万澳元的新商业；

（4）在传媒业的投资组合等于或超过5%；

（5）接管海外公司，其在澳大利亚的子公司或资产超过2亿澳元，并在其全球资产中占比不少于50%；

（6）对于城市土地的某些投资。

3）FIRB审核的标准为：

跨境并购申请向FIRB提出后，若30日未提出异议，以及未于额外10日内通知申请人有关审查情况，则自动视为被批准。但政府可临时发布命令，将30日的一般审核日期延长至90日（Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975第25条“Effect of notification of transaction”）。

外资审查委员会在外国投资者递交项目申请2周后要求申请人回答有关问题。绝大多数项目（90%）会在30天内得到批准，少数项目也会在90天内被通知是否予以批准。

财政部长依赖于FIRB的建议，可以拒绝批准有悖澳大利亚国家利益的投资。

（二）竞争与消费者协会（ACCC）审批流程

澳大利亚竞争与消费者协会主要进行跨境并购关于反垄断的审核。澳大利亚《交易行为法》关于垄断的内容主要集中在第四、七、八章中，核心思想为，如果一项股份或者资产收购可能会导致澳大利亚或其州、领地、地区的主要市场上出现减少竞争的情况（公共利益除外），或者影响到了市场自由竞争、产业安全，将被禁止。

ACCC是联邦竞争执法机关，负责《交易行为法》和《价格监控法》的实施。由于委员会没有行政处罚权，因此主要工作方式是调查官进行调查取证，然后将违法者诉讼至法院，由法院决定处罚；ACCC审查企业并购申报，做出批准或不批准的决定。

（三）澳大利亚财政部审批流程2008年2月17日时任澳大利亚财政部长韦恩·斯旺（Wayne Swan）宣布了六项原则以衡量海外投资、并购是否有悖于澳大利亚的国家利益，包括：

1）投资者的经营是否独立于相关外国政府；

2）投资者是否遵循法律并遵守通用的商业操守；

3）投资是否可能妨碍竞争，或导致所涉及的产业或部门收到不适当的集中或控制；

4）投资是否影响联邦政府的收入或其他政策；

5）投资是否影响澳大利亚的国家安全；

6）投资是否影响澳大利亚企业的经营和方向以及其对澳大利亚经济和社会的贡献。

澳大利亚财政部将综合FIRB的建议，对跨境并购是否符合国家利益进行判断，具备很大的自由裁量的权力。近年来，澳大利亚是中国进行跨境并购的重要标的国之一，熟悉其跨境并购审批流程对开展境外并购业务有重要的意义。上述审批流程要点可参考下图：

境内审批程序根据《境外投资项目核准和备案管理办法（2014年修订）》和《境外投资管理办法（2014年修订）》，中国境内企业进行跨境并购在境内进行政府审批的流程如下：

1）并购方启动跨境并购项目。

2）向发改委递交书面信息报告，同时向商务部和外管局递交跨境并购前期报告，以上监管机构处理时间一般为7个工作日。

3）收到发改委对书面信息报告的确认函。

4）并购方在接到确认函后可以开始正式的商业谈判以及相应的内部决策程序。

5）签署交易法律文件，交易公告等。

6）跨境并购涉及的监管机构较多，其流程基本如下：

报送国家发改委进行审核或备案，备案的处理时间为7个工作日，审核的处理时间在20个工作日以上，如项目为重大项目则还需国务院核准；（如果涉及国资还需报送国资委进行备案）。同时，可以报送商务部进行备案，商务部处理时间一般在7个工作日左右，企业可以取得《企业境外投资证书》；若跨境并购涉及上市公司发行股份、要约收购或重大资产重组，还可能需上报证监会（根据2014年11月23日开始实行的《上市公司重大资产重组管理办法》，以现金作为支付对价的交易无需证监会审核）。

7）在获得各监管机构批准文书后，需向外管局办理外汇来源备案以及资金汇出手续。

至此境内审批流程基本完成。境内审批流程中，还需要注意的环节包括：若收购主体为上市公司则董事会决议时点需进行信息披露，股东大会召开有提前通知要求，涉及重大资产重组，还需要获得中国证监会或证监会重组委审核通过（以现金作为支付对价无需证监会审核），若收购主体为集团公司则流程更加简化。根据最新的审批程序，非上市主体跨境并购的境内审核最快可以在一个月以内完成，重大项目若涉及发改委和商务部的审核，时间大约为两至三个月。

图示：

注：①示意性时间表，如果涉及发改委和商务部的核准，则整体时间表将被拉长；②若收购主体为上市公司则董事会决议时点需进行信息披露，股东大会召开有提前通知要求，涉及重大资产重组，还需要获得中国证监会或证监会重组委审核通过；③若收购主体为非上市主体则流程更加简化；④国有企业对外投资需获得国有资产监督管理部门的备案或审批。