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关于境外直接投资(ODI)您了解多少?

前言

在过去的二十年里,越来越多的中国企业选择在香港,或者远赴美国及欧洲上市,而随着这一类企业一起迈出国门的是企业背后的各大私募股权(Private Equity,PE)、风险投资(Venture Capital,VC)等投资机构。据统计,2021年中国境外直接投资(Overseas Direct Investment,ODI)规模9366.9亿元人民币,同比增长2.2%。其中,中国境内投资者共对全球166个国家和地区的6349家境外企业进行了非金融类直接投资,累计投资7331.5亿元人民币

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随着更多的境内企业采用 红筹架构 在境外上市,境内PE、VC基金的境外投资的合规性则越来越被行业重视,恰当合理的ODI备案不仅可以使 境内投资机构持有境外上市主体股份 ,还为 后续的减持和退出、以及境外资金 的顺利返程内地提供了合规的基础。同时,打通境内外资金流通的合法渠道后,有利于境内外企业 优化资源配置。

ODI有以下两种常见的申报方式:

独立申报: 一个中国境内机构投资者投资一个境外公司,如果该境内机构投资者满足ODI审批的各项条件,该机构需要作为ODI申报主体。
联合申报: 两个以上中国境内机构投资者拟共同投资同一个境外融资主体,领投机构将各投资方申报材料递交主管部门。[2]
无论是单独申报还是共同申报,境内的 PE、VC 等投资机构均存在被投企业主体在境外IPO后退出投资的需求。退出投资一般会采取禁售期结束后的 股票减持交易 进行。

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以上图示例,港交所的上市主体通常有三类股东: 即创始人、具有ODI备案资格的中国境内机构投资者、员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan,ESOP) 。其中, ODI备案的机构股东,多以PE、VC基金公司为主,当所持股份禁售期结束后,可在二级市场完成相关减持和退出。退出投资后,投资机构应按照相关监管规定向商务部门、发改委及外汇主管部门办理相关境外投资退出手续。

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