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VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。VIE架构是使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，通过签订各种协议的方式实现对国内运营公司的控制及财务的合并，将上市主体和经营主体从股权上分离开，简单来讲就是上市主体与经营主体无血缘关系，但是却有监护权，算是更为规范的隐性股东，且国内与国外均认可。

VIE第一层架构：搭建BVI公司

程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构：设立开曼公司

公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一点。

VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司

中企通过海外间接上市、通常会把最后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。

VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE

境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司（即图中的境内权益公司）的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁

VIE第五步：WFOE与境内实体公司（VIE实体）

签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。

VIE 架构主要应用于哪里？

1、行业受限的群体

2、外商投资产业限制的群体

大多涉及电信、互联网和文化、体育和娱乐业的相关企业会受到限制

3、利润水平有限或者其他条件限制的公司

由于利润水平有限或者受其他条件限制的公司无法达到国内和香港上市的水平，所以需要搭建VIE结构在海外上市

一是税收优势

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。

通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

1、政策的不确定性：

在国家现行的法律法规制度下，VIE结构一直处于“暧昧”状态，没有明文规定说可以并颁发“准生证”，也没有明文限制并一刀切，所以VIE架构面临着政策的不确定性，其中《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)就给红筹上市设置了不少关卡，让民营通过VIE架构海外上市之路充满荆棘。

2、回流问题：

万一VIE架构海外上市的路走不通，要把海外的红筹架构拆掉，成本非常高昂，耗时也非常漫长。

3、合约签订中的风险

外部上市壳公司与国内签署的利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根本消除此项风险。

4、 税务风险

VIE 结构公司涉及大量的关联交易以及反避税问题，因此在股息分配上存在潜在的税收风险。上市壳公司在中国内地没有任何业务，一旦需要现金只能依赖于VIE向其协议控制方及境内注册公司分配的股息。

5、 控制风险

因为协议控制关系，上市公司对VIE 制度下的企业没有控股权，可能存在经营商无法参与或公司控制经营管理的问题。有协议而形成的债权在法律效力上只具有一般的对抗效力，远不及所有权的排他效力。

6、对外投资的外汇管制风险

例如：2009年世纪佳缘境外上市案例中，其在中国境内开展实体业务的两大子公司未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，由此导致外商投资企业批准证书也失效。这就使投资者对世纪佳缘的投资具有不确定性，为公司的发展蒙上了一层阴影。