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1、VIE协议

VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

VIE协议，指WFOE、境内运营主体以及创始人之间签署的一系列书面协议，以实现开曼公司按照境外会计准则合并境内运营实体的会计报表及协议控制其权益的目的，VIE控制协议通常包括合作协议、购买权协议、股权质押协议、授权委托书、配偶同意函以及借款协议等。

2、VIE主体

VIE 架构通常由三部分构成：境外特殊目的实体公司（SPV）、境内外商独资企业（WOFE）和境内运营可变利益实体（OPCO）。

3、主流搭建步骤

(1)内资公司实际控制人设立离岸公司 SPV

a 股东注册单独的离岸公司，信息保密且方便后期股权转让及税务安排。

b 离岸公司 SPV 持有股权比例：按其持有 VIE 的股权比例设置

c 注册地：开曼（免税）、英属维尔京（BVI）、百慕大等地（香港联交所、纽交所和英国 AIM承认）

(2)控股公司（如 BVI）向境外投资者增资进行股权变动

(3)离岸 SPV 设立境内外商独资企业（WOFE）

4、常见 VIE 架构

通常来讲，一个 VIE 的常见架构可以概括描述为以下五步：

首先由内资公司实际控制人设立离岸公司。

第二，由于开曼等避税公司免税，且具有英美法系优势，在开曼设立离岸公司作为上市主体。

第三，由开曼公司设立香港公司，以便未来可以进行更便利、灵活的税务筹划和资本重组。

第四，由香港公司在境内建立（或收购）外商独资企业 WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise），从事中国法律规定的外商不受资本准入限制的行业。

第五，通过外商独资企业 WOFE 与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即 VIE 协议，从而达到控制境内可变利益实体 OPCO（Operating Company）。